宋初詞壇，作風漸變，由花間小令的一統天下，衍至以長調為主，氣象為之一新。令詞短制，一變而為鋪陳摛 藻的長調，使得本來只適合片段式、跳躍式敘事的詞，也能鋪敘張皇。這就像畫壇上本來都是些山水小品，忽然有人開始作數十尺的長卷，表現力當然大有不同。這一轉變主要由兩位詞人完成，一是張先，一是柳永，二人中柳永的貢獻更大，影響也更深遠。
柳永本名柳三變，字耆卿，福建崇安人，有《樂章集》。南宋文獻學家、藏書家陳振孫認為其詞格並不高，不過是音律諧婉，語意妥帖，把真宗、仁宗兩朝的太平氣象寫得淋漓盡致，且因他擅長寫行路旅人、江湖漂泊無依之輩的感慨和心情，所以影響力巨大。與對其詞作的有彈有贊不同，陳振孫認為其人殊不足道。因為按照正統儒家的觀點，人生應該追求三不朽事業，太上立德、其次立功、其次立言，三變無一可立，當然不能算是上等的人品。
陳振孫的觀點代表了當時士大夫對三變的普遍見解，但近千年來，卻有無數人被三變的詞作打動，他也因那些燃燒生命積燼而成的詞作進入了永恆。
三變若生於今日，會比林夕、方文山更有影響力，當代詞家中能與之相提並論的，大概只有黃霑 。可是，他生活的時代，只有「學成文武藝，貨賣帝王家」 才是唯一的正途。偏偏這是一條不適合他走的道路，這就注定了他一生的痛苦矛盾。
三變過了五十歲才考中進士，步入宦途又偃蹇多故，只好改名柳永，才得磨勘改官。宋仁宗本身雅好文學，但他要求文學必須符合主旋律，也就是正統儒家的意識形態，十分反感浮艷虛薄的文字。三變年輕時常流連於秦樓楚館，跟很多妓女建立起深厚的友誼，作了很多在正統儒士看來是淫冶下流的詞曲。他的《鶴沖天》詞中有兩句：「 忍把浮名，換了淺斟低唱。」意思是中進士做官不過是浮名，還不如喝著酒唱著小曲來得瀟灑。那一年他參加進士試，本已取中，但宋仁宗見取中的進士中有他，當即在卷子上批示：「且去淺斟低唱，何要浮名？」 所以他過了好多年，一直到景祐 元年恩科，才重又進士及第。以後又因為填詞忤旨，雖然磨勘（考核）及格，但久不得改官。
這首《鶴沖天》的原詞是：
黃金榜上。偶失龍頭望。明代暫遺賢，如何向。未遂風雲便，爭不恣狂蕩。何須論（lun ）得喪。才子詞人，自是白衣卿相。煙花巷陌，依約丹青屏障。幸有意中人，堪尋訪。且恁偎紅翠，風流事、平生暢。青春都一餉。忍把浮名，換了淺斟低唱。
詞或是他上一次科場失利後所作。這首詞體現出的情感，不是古典的，而是現代的，要是忽略掉這首詞創作的時代，它其實就是追求肉體解放、心靈自由的現代作品。「 才子詞人，自是白衣卿相」 一句雖然直白，但背後的精神非常了不起。唐代對衣服品級有著很嚴格的規定，舉子只能穿白色苧麻衣，這種衣料多洗幾次就會變成褐色，中了進士後赴吏部選官，就可以脫下白麻衣換成緋紅色的官服，叫作「 釋褐」。所謂白衣卿相，即是說沒有功名在身，卻敢於笑傲卿相的人。當時天下讀書舉子都把功名利祿當作人生的唯一目標，三變卻敢於保持自己的自由思想、獨立精神，這種詞格，還能說不高嗎？得了皇帝的「 御批」 之後，他更加狂放恣肆，自稱「 奉旨填詞柳三變」。他的心底，本就有幾分對權勢的傲兀，經此打擊，更逗起狂奴故態，他索性脫屐廟堂，甘願在江湖淪落，並在江湖上建立起絕大的聲名。廟堂裡的老爺們鄙視他、嘲笑他，卻在歌筵酒會上點他的新詞。秦樓楚館裡的妓女真誠地喜愛他、仰慕他，以得到他的新詞為榮。
但他畢竟傲兀得不夠徹底，又或者是江湖苦況到了忍受不下去的那一天，終於在景祐 元年，三變還是考中了進士。這一年，一直攝政的太后去世了，仁宗既得親政，遂決定開恩科，不但擴大進士及其他科目的名額，而且還覓遺鈿於洛浦，訪舊佩於漢皋，錄野取遺，特別優待下列幾種人：曾考過五次進士，且年齡過了五十的；考其他科目六次以上且年過六十的；參加過殿試未中，已考過三次進士或者五次其他科目的；宋真宗時參加過殿試未中的，都直接給賜進士出身，是為「 特奏名」。三變在這一年，成為一名「特奏名」的進士，這時他已過五十歲了。
三變步入仕途後依然坎坷重重。宋制，文官分作選人與京朝官兩大層次，選人只相當於今天的科員，京朝官才是真正的幹部。京朝官又分京官與朝官，京官是秘書郎以下未常參者，常參者才叫朝官。由選人升京朝官，叫作改官，從京官到朝官，叫作轉官。無論是改官還是轉官，都要經磨勘制度考核。三變一生未得任朝官，即使是由選人升京官，也殊不順利。
選人要升京官，若照景祐 二年前的制度，其實並不十分艱難。當時只要有兩員上級推薦，即得為令，為令無過譴，升職事官，任上又無過譴，遂得改京官，相當於兩員舉薦人保了被舉薦人三任。時有御史王端，奏稱此舉易滋庸碌之輩幸進，朝廷接受了他的建議，改為每一任都須有新人推薦，才得陞遷，否則就只能在原來的位置待下去。同時，改革後的人事制度還為舉薦人增設了更多的限制，愈加精密但也愈加死板。三變任睦州團練推官，到任不到一個月，知州呂蔚就推薦他，馬上被侍御史知雜（官名） 郭勸參奏一本，說三變到任未及一月，能有什麼工作成績，呂蔚推薦三變，必涉徇私。朝廷得此奏，宣佈選人必須要經過考試合格，才得升任，皇帝還親自下詔：作為選人，必須要考六次才能升為京官，如果中間犯了一些過失，還要再加一考。又規定知雜、御史、觀察使以上的官員，每年舉薦選人不得超過兩名。這樣，三變就只能在選人的位置上三任六考，足足做滿九年。
歷覽中國各朝各代，凡是強盛的、充滿創造力的時代，一定是人治與法治相調和，有相當程度自由的時代。全靠一個人或少數人說了算的徹底的人治，當然會造成民族的極大災難；但一切遵行法度，往往會伏下未來衰落的禍根，卻非淺人所知了。友人王欣先生云：硬指標產生潛規則。這話設非對體制弊端有深刻洞見，是絕對說不出來的。不講人治、只講法治的社會，看似公平，實則只是對平庸之徒公平，真正的人才很難在這個體制下得到上升的機會。因為兩千年前的商鞅早就說過：「有高人之行者，固見非於世，有獨知之慮者，必見敖於民。」人才之所以是人才，就因為他們不守常軌，具有創造性思維，而世間凡具創造性思維的人，就沒有一個是安分的。苛嚴的體制，會吸引大量的平庸之徒鑽研規則，以求幸進，而真正的人才，是不屑斂才就範的。這就是在全世界所有政府，都很難見到第一流人才的秘密。只有在亂世或變革之世，既有的規則被打破，政府體制才可能吸納到第一流的人才。
仁宗以前，選人改京官的年限規定，執行得並不嚴格，選人初任，即被上司賞識推薦，所在多有。須知古人七十歲致仕（ 退休 , 「 致" 是歸還的意思 ） ，除非少年即擢巍第，否則要經三任六考，人生能有幾個九年呢？這種磨勘制度，磨掉的是初入仕途者的鋒芒與個性，朝政也會因之死氣沉沉，社會也就難得進步。景祐二年，呂蔚想推薦三變破格升京官，本來符合朝廷慣例，仁宗皇帝竟專詔不許，並就此嚴格了選人改京官的制度。仁宗對三變的偏見，不僅讓三變沉淪下僚多年，更確立了逆淘汰的遴選人才的機制。
三變的狂者心性使得他終身無法適應守成審慎的體制，這就是他的命運。慶歷三年，三變年限已足九年，磨勘也及格，按理應該改官了，但吏部就是不下文，三變只好找宰相晏殊訴冤。晏殊也是著名詞人，見面卻問：「賢俊作曲子麼？」 三變以為仍因《鶴沖天》一事，心想詞人何苦為難詞人，於是反詰道：「只如相公亦作曲子。」晏殊從容回答：「我晏殊雖然填詞，可沒寫過『 針線慵拈伴伊坐』 。」潛台詞是，這樣的句子品格太低。柳永無言以對，只好告退了。
但實際上吏部不放三變改官，不是因為他寫這類士大夫眼中的淫詞褻曲，而是因他的《醉蓬萊》詞得罪了皇帝，而這件事恰恰是不能拿到檯面上說的。
三變的詞曲，雅俗共賞，傳播至廣，甚至仁宗皇帝每次飲酒，都讓教坊官妓唱柳詞。三變知道這件事後，認為自己的機會來了，於是托人找到宮中的太監，請為美言。這一年老人星現於天上，太史奏為祥瑞之兆，時當秋清氣朗，宋仁宗在後宮擺宴慶賀，提出需要應景的新詞，身邊太監已得三變之囑，當然一力舉薦，加之仁宗也確實喜歡三變的詞，就同意讓三變一試。三變得詔，不敢怠慢，當即細細制了一篇《醉蓬萊》，詞曰：
漸亭皋葉下，隴首雲飛，素秋新霽。華闕中天，鎖蔥蔥佳氣。嫩菊黃深，拒霜紅淺，近寶階香砌。玉宇無塵，金莖有露，碧天如水。正值昇平，萬幾（jī ）多暇（xia ），夜色澄鮮，漏聲迢遞。南極星中，有老人呈瑞。此際宸遊，鳳輦何處，度管弦聲脆。太液波翻，披香簾卷，月明風細。
這首詞只用了一個典故：金莖。漢武帝好神仙，於宮門前立銅柱十二，號曰金莖，上有銅人捧露盤，承接天上的露水，方士言這種露水和著金泥玉屑，服後可致長生。用這個典故，緊扣老人星亦即壽星的主題，十分熨帖。整首詞詠皇家氣象，也非常淡雅清新。誰知人主之喜怒，有出於臣子望外者。此詞呈上，仁宗一看第一個字是「 漸」 字，心中先自不悅。或許是因為成語有防微杜漸、漸不可長，「漸」 指不好的苗頭，不是一個褒義詞。再讀到「此際宸遊，鳳輦何處」，恰好跟仁宗御制哀挽真宗的詩構思暗合，仁宗馬上就念及先皇，心中很是難受。又讀至「太液波翻」 一句，更覺太不吉利，太液池是宮中池沼，用「 翻」字，恐怕要成國家傾覆的讖緯。這時皇帝終於發作，把柳詞投擲於地，道：「何不用波澄？」 至此宮中不復再歌柳詞。仁宗尚不罷休，正巧三變得呂蔚薦應當改官，特出詔申明制度必須嚴格，以堵住三變改官之路。三變找宰相晏殊申訴，別說晏殊本無回護之意，就算有意成全，也無法跟王命相抗。三變無法可施，最後只好更名柳永，終於才在慶歷三年五月，趁著范仲淹慶歷新政的東風，方得改官，一直做到屯田員外郎。這時他已是六十上下的老人了。所謂員外郎，就是定員以外候補之意，他的一生都被權力邊緣化，沒有青雲得意的辰光。
三變何以寫「 波翻」 不寫「 波澄」 呢？一是前文已有「 夜色澄鮮」，要避重字，其二，更重要的是三變深諳樂理，他懂得字的四聲要跟音樂的旋律相配合，「澄」 是一個陽平字，「翻」 是一個陰平字，可能跟音樂更加符合一些。
民間傳說，三變一生流連於秦樓楚館，死時無錢營葬，是由妓女出資安葬他的。又說每歲清明，妓女到郊外踏青，都到他的墓塋前憑弔，並組成一個雅集，號稱「 吊柳會」。實則此二事皆是後人捏造，並無實事。三變死在潤州（今江蘇鎮江），死時身邊沒有兒女，棺木放在一所僧廟裡，是潤州太守王平甫出錢安葬了他，墓址是在真州（今江蘇儀征）縣西一個叫仙人掌的地方。清代詩人王漁洋《真州絕句》有云：「殘月曉風仙掌路，何人為吊柳屯田。」三變生時雖極失意，但在千古詩家心中，他是一位管領風月的性情中人，更不必說他的詞在當時的影響力，沒有第二人能及。
有人說，三變的《樂章集》雖被人稱道，但無非是羈旅窮愁之詞、閨門淫媟 之語，比諸歐陽修、蘇軾、黃庭堅、張先、秦觀這些人，相差遼遠。又雲其所以傳名，只是因為他語多近俗，下層市井人士易解易曉罷了。(《 藝苑雌黃 》) 這人不懂得，雅與俗本非絕對相反，而更多的是共生共榮的關係。俗，能為雅增添生命力；雅，能提升俗的品格。俗而能雅，比單純的雅要難得多，更不是單純的俗所能望其項背的。我師張衛東先生常言：「要俗得那麼雅，不要雅得那麼俗。」三變的詞作，堪稱俗得那麼雅的典範。
女詞人李清照也看不上三變的詞，她不忿三變的《樂章集》「大得聲，稱於世」，認為柳詞「雖協音律，而詞語塵下」。「蘇門四學士」之一的晁無咎，看法就公允了許多：「世言柳耆卿曲俗，非也。如《八聲甘州》云：『漸霜風淒緊，關河冷落，殘照當樓。』此真唐人語，不減高處矣。」
柳詞的特質正在俗中見雅，故往往一篇既出，天下傳唱。范仲淹謫貶睦州，經富春江嚴陵祠下，正好遇上當地人歲時祭祀，巫女迎神，唱的竟是三變的《滿江紅》詞：「桐江好，煙漠漠。波似染，山如削。繞嚴陵灘畔，鷺飛魚躍。」又據時人記載，大帥韓維酒後也喜歡吟詠柳詞，此人對另一位詞人晏幾道十分刻薄，但由他喜愛柳詞這一點來看，也非全無識見。
三變更在他活著時就取得國際影響力，這在中國古代作家中堪稱獨一無二。時有外交官從西夏回來，說西夏國凡是有井水的地方，就有人唱柳詞。而柳詞更引發一場戰爭，尤令人感慨歷史的不可思議。
當時已是南宋了。北方大金國皇帝完顏亮，在宮中聽李貴兒唱三變詠錢塘景致的《望海潮》，以為神仙境界，尤其是這兩句——有三秋桂子，十里荷花，更覺心癢難搔。臣下又從旁慫恿，說江南一地，以木樨花為柴火，又有揚州瓊花、鎮江金山、蘇州平江、杭州西湖諸般美景，皆為天下之美，金主聞而大喜，遂興提兵百萬、立馬吳山（杭州城內山名）之志。誰知金國後院起火，完顏雍在後方稱帝，完顏亮也在採石磯被宋將虞允文打得大敗，最後死於叛軍之手。這首《望海潮》詞，是三變為舊日同窗、時為錢塘大帥的孫何所作，全詞是：
東南形勝，三吳都會，錢塘自古繁華。煙柳畫橋，風簾翠幕，參差十萬人家。雲樹繞堤沙。怒濤卷霜雪，天塹無涯。市列珠璣，戶盈羅綺競豪奢。 重湖疊巘 清嘉。有三秋桂子，十里荷花。羌管弄晴，菱歌泛夜，嬉嬉釣叟蓮娃。千騎擁高牙。乘醉聽簫鼓，吟賞煙霞。異日圖將好景，歸去鳳城誇。
整首詞只是鋪陳杭州城的繁華景致，思想情感都甚為蒼白，算不得一等一的詞作，但竟令金主身死名滅，這是三變當日萬萬想不到的。南宋詩人謝處厚有詩云：
誰把杭州曲子謳。荷花十里桂三秋。那（nuo ） 知卉木無情物，牽動長江萬里愁。
即詠這一段史事。後來梁羽生寫武俠小說《萍蹤俠影錄》，書中主人公張丹楓就吟誦過這首詩。
歷代詞選，多會選這首《望海潮》，原因就是它背後的本事值得大書特書。但柳詞的真正佳處，還是在寫羈途旅況、別緒愁懷。這些情感本是當時市井之人共通的情感，但三變的很多作品，都是因為他本有此經歷，能有感而發，才尤其感人。
雨霖鈴·秋別
寒蟬淒切。對長亭晚，驟雨初歇。都門帳飲無緒，方留戀處，蘭舟催發。執手相看淚眼，竟無語凝噎。念去去、千里煙波，暮靄沉沉楚天闊。多情自古傷離別。更那（nuo ）堪、冷落清秋節。今宵酒醒何處，楊柳岸、曉風殘月。此去經年，應是良辰好景虛設。便縱有、千種風情，更與何人說。
《雨霖鈴》的音樂非常淒苦，是由唐明皇作來懷念在馬嵬坡被賜死的貴妃楊玉環的。這支曲子最好用啞觱 篥吹奏，才更見蒼涼。全詞仿照的是近體詩起承轉合的結構。上片「寒蟬淒切。對長亭晚，驟雨初歇」 三句是起，「都門帳飲無緒，方留戀處，蘭舟催發」 是承，「執手相看淚眼，竟無語凝噎」 是轉，「念去去、千里煙波，暮靄沉沉楚天闊」 是合。「念去去」 三句，把看不見、摸不著，只能由感覺得之的別離之緒，轉化為歷歷如繪的意象畫面，這種手法是由實返虛的高明之筆。
下片「 多情自古傷離別。更那堪、冷落清秋節」 二句為起，但這是平地陡起，作者不局限於一人的怨別傷離，而是陡地拔高，說明自古鐘情之輩，莫不傷於離別，更何況老天爺還來助興，時當清秋時節，落木蕭蕭，這就容易引起讀者的情感共鳴。「今宵酒醒何處，楊柳岸、曉風殘月」 是三變的千古絕唱。古龍楚留香系列之《桃花傳奇》中，有這樣一段描寫：
楊柳岸。
月光輕柔。
張潔潔挽著楚留香的手，漫步在長而直的堤岸上。
輕濤拍打著長堤，輕得就好像張潔潔的髮絲。
她解開了束髮的緞帶，讓晚風吹亂她的頭髮，吻在楚留香面頰上，脖子上。
髮絲輕柔，輕得就像是堤下的浪濤。
蒼穹清潔，只有明月，沒有別的。
楚留香心裡也沒有別的，只有一點輕輕的、淡淡的、甜甜的惆悵。
人只有在自己感覺最幸福的時候，才會有這種奇異的惆悵。
這又是為了什麼呢？
張潔潔忽然道：「你知不知道我最喜歡的一句詞是什麼？」
楚留香道：「你說。」
張潔潔道：「你猜？」
楚留香抬起頭，柳絲正在風中輕舞，月色蒼白，長堤蒼白。
輕濤拍奏如樂曲。
楚留香情不自禁，曼聲低吟。
「 今宵酒醒何處，楊柳岸、曉風殘月。」
張潔潔的手忽然握緊，人也倚在他肩邊。
她沒有說什麼。她什麼都不必再說。
兩個人若是心意相通，又何必再說別的？
「 今宵酒醒何處，楊柳岸、曉風殘月。」
這是何等意境？何等灑脫？又是多麼淒涼？多麼寂寞！
楚留香認得過很多女孩子，他愛過她們，也瞭解過她們。
但也不知為了什麼，他只有和張潔潔在一起的時候，才能真正領略到這種意境的滋味。
一個人和自己最知心的人相處時，往往也會感覺到有種淒涼的寂寞。
但那並不是真正的淒涼，真正的寂寞。
那只不過是對人生的一種奇異感覺，一個人只有在已領受到最美境界時，才會有這種感受。
那種意境也正和「念天地之悠悠，獨愴然而淚下」 相同。
那不是悲哀，不是寂寞。
那只是美！
美得令人魂銷，美得令人意消。
一個人若從未領略過這種意境，他的人生才真正是寂寞。
長堤已盡遙
那種與愛人別離的惆悵與憂懼，三變寫了出來，但過了九百多年，才有一個同為江湖浪子詩人氣質的小說家懂得。雖然九百多年中有無數的人在吟詠這幾句，但只有古龍真正地懂得那種美得讓人心碎的況味。
「 此去經年，應是良辰好景虛設」 又是一轉，到結句「 便縱有、千種風情，更與何人說」，作為綰合，這種感情是熾熱的，也是沉鬱的。相比上片結句由實返虛的高明技巧，下片結句不炫技法，只是以情動人的手法，更加沉著，更加動人。
八聲甘州
對瀟瀟暮雨灑江天，一番洗清秋。漸霜風淒緊，關河冷落，殘照當樓。是處紅衰綠減，苒苒物華休。惟有長江水，無語東流。不忍登高臨遠，望故鄉渺邈，歸思（si ）難收。歎年來蹤跡，何事苦淹留。想 佳人、妝樓顒 望，誤幾回、天際識歸舟。爭知我、倚欄干處，正恁凝愁。
這首詞在婉約中寓著豪宕之氣，上片一氣貫注，實在是凌雲健筆，氣概非凡。從寫作手法上說，上片是純粹寫景的賦筆，鋪陳其事，寫得像一幅浩渺的潑墨山水畫卷。當然，他描寫的是晚秋衰敗之景，色彩的調配偏於暗淡、淒冷，自然烘托下片的情致。自過片開始抒情，同樣也是一氣貫注。這種結構，是簡樸的折線型，與詩中的古風結構相似。因此，相對一般的婉約詞作，這首詞要勁直得多。
前人對這首詞評價好壞雜陳，普遍的看法都認為上片寫得非常好，但是到了「 想佳人、妝樓顒 望，誤幾回、天際識歸舟」 的時候就有些淺俗了。其實一首詞通過寫景含蓄婉曲地表達情感，是較為清空的寫法，而清空必須有情感做底，方不是空疏，如果全詞都是像上片一樣賦筆寫景，那就是空洞而不是清空了。
滿江紅
暮雨初收，長川靜、征帆夜落。臨島嶼、蓼煙疏淡，葦風蕭索。幾許漁人飛短艇，盡將燈火歸村落。遣行客、當此念回程，傷漂泊。桐江好，煙漠漠。波似染，山如削。繞嚴陵灘畔，鷺飛魚躍。游宦區區成底事，平生況有雲泉約。歸去來、一曲仲宣吟，從軍樂。
這首詞表面豪放，實則內心沉鬱。詞為游富春江（ 桐江 ） 所作，詞的上片，作者先淡筆輕描富春江上秋清人寂的暮色，而結以「 遣行客、當此念回程，傷漂泊」 二句，一下子就讓前面的寫景都有了著落，原來這樣清寂的景致，只增行客的淒愴之懷，他在江湖上漂泊，不知何日是個了結。過片及下兩句的寫景也絕非閒筆。嚴陵即嚴子陵，本為漢光武帝劉秀做太學生時的同學。他不肯攀龍求富貴，寧願在富春江上釣魚，是一位千古知名的高士。今富春江上，尚有嚴子陵垂釣台，台下有七里長灘，號曰七里瀧，風光幽絕。「嚴陵灘畔，鷺飛魚躍」，隱喻著逃脫塵網，放下功名富貴後的天機流行、生機盎然。然而，詞人仍是放不下，逃不脫，縱然平生與山泉白雲有偕隱之約，還是不能忘情這愛恨交加的功名之路。這是他無法抗拒自己命運的哀歎。最後，他感慨自己何不像三國時的王粲（字仲宣） ，能在亂世中隨軍參謀，一展才華。
這首詞正是范仲淹聽到巫人唱的那一首。我以為，三變在這首詞中，已經有了對自己生平的反思，他在默默地向上蒼詰問，為什麼這個體制對他如此不公？難道真的只有投筆從戎，才是他的出路嗎？詞的文字，看似豪放，他的情感，卻是極其蒼涼抑鬱的。
戚 氏
晚秋天。一霎微雨灑庭軒。檻菊蕭疏，井梧零亂，惹殘煙。淒然。望鄉關。飛雲黯淡夕陽間。當時 宋玉悲感，向此臨水與登山。遠道迢遞，行人淒楚袁 倦聽隴水潺湲 。正蟬吟敗葉，蛩響衰草，相應喧喧。孤館度日如年。風露漸變，悄悄至更闌。長天靜、絳河清淺，皓月嬋娟。思綿綿。夜永對景那堪。屈指暗想從前。未名未祿，綺陌紅樓，往往經歲遷延。帝裡風光好，當年少日，暮宴朝歡。況有狂朋怪侶，遇當歌、對酒競留連。別來迅景如梭，舊遊似夢，煙水程何限。念利名、憔悴長縈絆。追往事、空慘愁顏。漏箭移、稍覺輕寒。聽嗚咽、畫角數聲殘。對閒窗畔，停燈向曉，抱影無眠。
這是一首三疊詞。詞中篇制最長的是四疊的《鶯啼序》，其次就是《戚氏》這個牌子了。詞牌名「戚氏」，其音樂應該是表現漢高祖的寵姬戚姬，在高祖死後被呂後制為「 人彘」 的淒慘故事。三變就用這樣淒慘的調子，對自己的一生做了總結。首疊以戰國時的辭賦家、中國悲秋文學的老祖宗宋玉自況，先寫晚秋淒惻之景，為下文起興。中疊以今日旅況之幽寂無聊，追想當年未名未祿時走馬章台的瀟灑，這一段切勿輕輕看過。其實，人在痛苦無聊之時，回想起往昔的歡樂，決計不會沖淡痛苦，也決計感受不到歡樂帶來的甜蜜，只會覺得那些日子都是虛擲掉的、浪費掉的。如果再有重新開始的機會，寧願不曾有過那些歡樂的記憶。三疊的過片，先承上寫往昔之歡，那是他對少年荒唐歲月的追悔痛恨，絕非對舊日歡娛的懷念。這才有「 追往事、空慘愁顏」 的感慨。表面上，他埋怨名韁利鎖，讓他不得自由，實則他真正痛悔的，是他不受羈絆的性格，讓他求仕、仕途都充滿屈辱絕望。
南宋王灼《碧雞漫志》卷二記：「前輩云：《離騷》寂寞千年後，《戚氏》淒涼一曲終。」這位前輩不知是誰，但他真堪稱三變的知己！他顯然讀出，《戚氏》是三變對自己人生的痛悔和總結，也是他對一個崇尚鄉願的民族，絕不肯給狂狷者一點機會的悲劇的總結。潘光旦先生說，一個民族要想很好地發展，一定要多些狂者和狷者，這樣的民族才有創造力。可是，我們這個民族最擅長的，就是把鄉願當成中庸，並以之打壓狂者、狷者的發展。三變是一位痛苦矛盾的狂者，他的人生悲劇，折射的是一個民族的無情。